首先刘备应刘璋邀请入川抵抗汉中张鲁，涪水关前庞统，魏延组织席间舞剑意欲斩杀刘璋，被刘备制止，而后大军开拔至葭萌关。
由于刘备在葭萌关广施恩德于百姓受刘璋猜忌，刘璋削减刘备开支引起刘备不满，故写信假意回荆州，期间内应张松被庞统设计害死。
回师途中刘备找不到进攻刘璋的借口，庞统则设计让刘璋大将在落凤坡射杀自己，从而让刘备师出有名。
后刘备请孔明入川，拿下洛城，斩杀张任。刘璋求救张鲁，张鲁派马超来救，不想张鲁中诸葛亮反间计，刘备收得马超，后马超为刘备先锋，兵临成都城下，刘璋无奈，开城投降。
